中兴发在瀛海威事件中的三大错着

  持续了一个星期的瀛海威收购事件在扑朔迷离和惊心动魄的表演之后暂且告一段落:兆比特入主瀛海威,张树新未能如愿以偿。但是,中兴发脸上露出的微笑很快就被冻僵了,因为:张树新已把中兴发告上了法庭。据报道,张树新已于9月3日正式委托科华律师事务所的律师作为代理人,向北京市海淀区人民法院提起诉讼,请求法院判令作为瀛海威大股东的中国兴发集团公司、中兴信托有限责任公司立即停止侵害原告权益的侵权行为,目前,北京市海淀区人民法院已正式受理了此案。  

  科华律师事务所主任李凌燕博士指出:瀛海威的大股东在转让股权过程中,违反了该公司的章程及《公司法》的有关规定,侵害了其他股东的合法权益,这是法律所不能允许的,因此,受侵害的股东有权诉诸法院以请求保护。看来,瀛海威收购事件还要在法庭上继续上演,刚刚结束的只是第一回合。  

  如果把瀛海威收购战比作一场对弈的话,尽管中兴发的进攻势头咄咄逼人,但却走了3步漏棋:  

  【低估了张树新的能力】  

  在收购瀛海威的较量中,中兴发在战略和战术上都低估了张树新,结果反倒被打了个措手不及。首先,中兴发低估了张树新的筹钱能力。在8月24日的股东会议上,是中兴发先提出由兆比特零收购瀛海威的动议,这一招儿显然是在投石问路,试探张树新方面会有何反应:如果张只是抗议一阵子但无法采取什么实质性的行动,那么中兴发的目的就达到了,它玩的资本游戏就要GAMEOVER了;如果张树新也要参与零收购,那么限她在短短7天时间内拿出500万美元,恐怕比登天还难。  

  然而,事实证明,中兴发确实低估了张树新的筹钱能力。张树新在得知中兴发准备出售瀛海威的消息后,在一分钟之内作出决定,准备参与收购,并通过向各界友人和机构筹资,全面解决瀛海威目前面临的债务。8月27日,张树新已经筹到钱,要求中兴发提供托管帐户。  

  这时候,中兴发才有些手忙脚乱,于是一方面在帐户问题上纠缠,另一方面设法打乱张树新的收购计划(28日在香港宣布意科控股对北京瀛海威的注资)。但这样一来,就让人怀疑起中兴发的诚心了,并且这起收购还踏入了法律和政策的雷区(一是媒体报道了中兴信托在瀛海威股份被查封冻结的消息,使得中兴信托难逃欺诈之嫌;二是外资背景的兆比特收购主营ISP业务的瀛海威,是当前国家政策所不允许的;三是把瀛海威和兆比特合资成立的北京瀛海威置入了公众的关注下,而张发现后,立即要求行使股东权益,对瀛海威进行审查)。  

  【忽视了张树新在业界的影响力】  

  让我们看看张树新的表现。8月28日,意科宣布收购兆比特部分股权之后,张树新立即在华彬大厦召开新闻发布会,强烈呼吁“……我也想通过媒体呼吁瀛海威各方股东,希望大家本着公平、公正、公开的原则,让交易在透明的环境下进行。”后来她又指着会场对记者们说:“这也是我为什么选择这个地方──玻璃大堂来进行新闻发布会的原因,就是希望将来的交易,能像这个大堂一样,透明、公开。”用意明摆着:她希望媒体记者盯住中兴发的每一个举动,发挥舆论监督的作用。一向擅长在媒体造势的张树新又一次巧妙地利用了媒体的力量。另一方面,张树新又请来了好几位业界“大腕儿”助阵,如中网公司总经理万平国、风险投资界知名人士胡云耿、原信息产业部官员高红冰,借这几个人的口说出瀛海威收购事件的一些要害:万平国指出,“中兴发事实上的行为妨碍了小股东优先购买这家公司”。胡云耿则明确地告诉张,“她(指梁冶萍)不可能想卖给你,中兴发投入了7000万元,她怎么会愿意把7000万变成零呢?最差的情况也就是零吗。如果意科、兆比特跟他们没关系,即使不想做了,正常的情况应该选择拍卖,只要价格超出1400万美元,就是赚钱的。”然后胡又给张树新提出建议,“梁冶平这次绝对是犯了一个错误,她知己不知彼,她太低估张树新的能力了。她卖了个破绽,这个破绽被张树新抓住了。这样的错误她这个人很少犯,今后也不会再犯。”“你现在提出收购建议,是最好的时机。”高红冰关于兆比特和中兴发关系的分析更如同一把匕首直指中兴发的“心窝”。  

  总之,面对媒体的“监督”和业界名人的“质疑”,中兴发被置于一个很尴尬被动的境地。或许,中兴发事前只是把她当成了一股弱势势力。尽管张树新只是一个弱小女子,在瀛海威只是一个小股东,但她在业界和媒体的影响力却绝对不能小觑。  

  【在媒体面前说话漏洞太多】  

  可能是太擅长资本运营而忽略了演讲技巧的缘故吧,中兴发在媒体前的每一次讲话总是会露出一些破绽,大致算来,至少有以下五处:  

  第一,中兴发董事长梁冶萍在回答记者提问时指出,“清零”这个词不合适,应该用“归零”,“本来股东权益是负的,由于债务的解决,使股东权益归零,还是保证了股东们的利益。为此,兴发作出了必要的牺牲。”稍微有点头脑的人都能看出来,梁冶萍的话显然有些言不由衷,虽然瀛海威现在资不抵债,对于股东来说是个包袱,但把瀛海威的债务和价值综合起来,股东的权益还不至于是负的,还没有达到要倒贴钱卖给人的程度,因为有人(如兆比特和张树新)还争着要买呢,并且买方还不是傻瓜。假如真像梁总所说的那样“股东权益是负的”话,笔者倒想帮他们设计一个“解套”的锦囊妙计:干脆通过公开竞标的方式实施零收购,寻找一个愿意为瀛海威解决债务危机的公司,然后把瀛海威给人家,然后把原先的五大股东像释放囚犯(因为欠银行的钱,权益是负的嘛,有人出钱让这些负权益的股东走人,他们应当像囚犯被释放那样高兴才对呀)一样打发走,看他们谁不干?!我敢打百分之百的保票:要是真这么来,肯定有人不干,并且,抗议声最高的那一个肯定是“负的”权益值最高的那一个,因为他觉得那样会使他的损失而不是所得(假如是从“负的”到“归零”,那肯定应该是所得啦)最大?!风险投资界知名人士胡云耿对张树新所言一针见血,“就算宣布倒闭,也一分钱不损失,他们是有限责任公司。这是零上游戏,没有任何理由送给别人。所以她根本就不想卖瀛海威,更不会卖给你。”   

  第二,中兴发董事长和总裁多次解释“我们和兆比特之间没有任何股权关系”,非但没有排除人们的困惑,反倒让对手抓住了自己的小辫子。只管出钱不管事(兆比特出钱收购瀛海威,但仍委托中兴发的原班人马代持股份和行使管理职责),这也难怪人们觉得兆比特这个“傻瓜”傻的有点儿过于蹊跷。这时候,高红冰的一番话把人们的疑问给澄清了,“兆比特跟兴发之间有没有关联,看股份结构就可以知道,北京瀛海威信息技术有限公司90%的股权是外资兆比特的,绝对控股,但是这家公司的董事长、副董事长、总裁、副总裁全是兴发的人,有没有一个跟你毫无关系的外资企业会这么傻,占90%股权,却什么都不管,要真是这样,真可以让兴发介绍经验了,他们是怎么把外资搞定的。高红冰的话把“牌底”给翻出来了:这只不过是中兴发玩的一个换手游戏,庄家想通过换手把张树新清洗出局。  

  第三,韩旭对零收购条件的描述让人怀疑中兴发的诚意。韩旭说,“即使采用零收购,也要看谁更合适,比如管理经验、资金实力和持续融资能力。”这就意味着,收购瀛海威的“全部条件”是主观的,而不是客观的,是相对易变的,而不是绝对不变的。也就是说:不是谁想收购就能收购的了的!而万平国则明白地指出,“中兴发根本没资格选择管理团队,被人家收购了,你根本就没有发言权了,你管我买了干什么,我就看着玩可不可以?这也说明兆比特和中兴发的关系之密切。”如此一来,这一切怎么看都像是中兴发的预谋!  

  第四,针对帐户发生争执,韩旭的解释是“道理很简单,我卖东西,就得按我的条件办”。客观地讲,这话听起来有些霸道,并且还让人看出了中兴发的叵测用心。显而易见,这种条件很多,所以,只要中兴发不想让张树新成功,张树新就不可能成功,张树新是否能收购瀛海威根本就不是张树新能力所能及的事!中兴发挑明了自己的庄家地位。  

  第五,“我们卖自己行不行?”“我们没有要求小股东卖,但我们自己卖自己怎么不行呢?”,韩旭道出的委屈难被理解。中兴发觉得自己的一番苦心不被理解而倍感委屈,所以,面向媒体大倒苦水,但别人能理解吗?恐怕不能。对于韩旭的说法,张树新一方的说法是:转让股权没有太多的问题,但现在中兴发的说法是兆比特承担中兴发在瀛海威的债务,这个说法说不过去,只有承担公司全部债务的说法,怎么有承担部分债务呢?张说,“应该由股东们一起来分配债务,而不是直接和某个股东”。反正事实就是这样的:中兴发愿意卖掉自己的股份,其他股东爱卖不爱卖不关人家的事,并且人家最愿意卖给兆比特,而兆比特也愿意买,并且还愿意让中兴发代管。但却有小股东不愿意,张树新却认为,中兴发此举会侵害小股东的权益,追究起来中兴发要承担法律和经济责任。  

  如果把瀛海威收购战比作一场对弈的话,那么,在第一回合的较量中,尽管中兴发的进攻势头咄咄逼人,但却由于走错了3步棋而处处落于下风。(蓝鸟)

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